岭南控股：重大资产交易获证监会核准批复

最新消息，岭南股份发布公告表示其于2017年1月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）。

核准内容包括：核准岭南控股向广州岭南国际企业集团有限公司发行256,353,378股股份、向广州流花宾馆集团股份有限公司发行6,106,240股股份，向郑烘发行923,019股股份、向卢建旭发行661,523股股份、向郭斌发行381,640股股份、向方方发行343,878股股份、向张小昂发行305,312股股份、向朱少东发行80,802股股份购买相关资产。核准岭南控股非公开发行不超过135,379,061股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

并于同日，岭南控股还发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，表示岭南控股自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

本次交易前，岭南控股总股本为269,673,744股。本次交易，岭南控股拟向岭南集团等8名重组交易对方发行265,155,792股，拟向募集配套资金发行对象发行135,379,061股。

岭南控股详细阐述了本次交易的目的：

（一）实现资源互补，打造泛旅游生态圈

作为华南地区业内领先的旅行社，广之旅在华南地区具有广泛的客户资源。

而花园酒店、中国大酒店、东方宾馆作为广州市第一批现代化高端酒店，具有优质的服务能力和较高的品牌知名度。本次重组完成后，岭南控股可以有效的整合旅行社和酒店的客户资源，实现业务对接、渠道互补的目的，进一步提高岭南控股的盈利能力，促进岭南控股泛旅游生态圈战略的实施，推动公司旅游业务的跨越式发展。

（二）旅行社业务的快速发展为公司盈利能力的可持续增长提供了保障

随着我国经济的快速发展，居民可支配收入不断增加，消费者开始逐渐从物质型消费向服务型消费升级，居民对旅游消费需求日益旺盛。近年来，我国旅游总人数保持稳定增长，且出境旅游已越来越受到人们的欢迎。同时，旅游业一直是国家重点扶持和鼓励发展的行业，近年来，国务院陆续出台了《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》、《国务院关于促进旅游投资和消费的若干意见》等政策意见促进旅游行业的快速发展，旅游业在社会发展和国民经济体系中的地位不断提升。伴随政府政策的大力支持和快速增长的市场需求，旅游行业已进入快速发展阶段，而旅行社行业作为旅游行业的重要组成部分，必将充分享受旅游行业增长带来的红利。

广之旅是华南地区业内领先的旅行社，2012-2014年连续三年名列“全国百强旅行社”前五名，在品牌知名度、产品设计能力、上游资源的掌控能力等方面具有明显的竞争优势。本次重组完成后，广之旅成为岭南控股的控股子公司，有利于上市公司抓住旅游行业快速发展的契机迅速切入旅行社行业；同时，岭南控股依托资本平台，为广之旅的发展提供更多的融资、并购手段，继而加快广之旅业务的发展，最终实现岭南控股业绩快速增长的目的。

（三）注入知名品牌酒店经营资产，推动酒店业务板块的发展

花园酒店与中国大酒店是中国首批五星级酒店，在国内酒店行业享有较高的知名度和地位，其中花园酒店是国家旅游局评选的中国首批三家之一、华南地区唯一的白金五星级酒店，广州亚运会总部酒店，中国旅游饭店业协会金星奖酒店。

本次重组完成后，岭南控股旗下将拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的高端实体酒店和系列酒店品牌。花园酒店和中国大酒店进入上市公司后，能够为上市公司带来稳定的收益和现金流，为岭南控股未来的发展提供稳定的盈利基础。同时，花园酒店和中国大酒店管理团队具有的国际化的管理水平和运营能力，能够在酒店管理、品牌建设等方面为岭南控股的酒店管理业务提供经验及人才。此外，花园酒店和中国大酒店具有较高的品牌知名度和影响力，上述两家酒店的注入有利于岭南控股未来承接新的酒店管理项目。

综上，本次交易完成后，公司将依托于旗下高端酒店的管理经验和资源优势，进一步增强酒店管理业务的拓展，提升酒店业务板块的盈利能力。

（四）迅速扩大公司的业务规模，增强公司的整体盈利能力

2015年以及2016年1-9月，岭南控股实现销售收入分别为30,581.96万元、22,027.58万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,923.17万元、2,911.07万元。

公司主营业务主要由酒店经营业务、酒店管理业务等构成。

根据立信出具的《备考审阅报表》，假设本次重组于2015年1月1日完成，2015年以及2016年1-9月，岭南控股实现销售收入分别为564,968.59万元、435,773.34万元，归属于母公司股东的净利润分别为13,887.75万元、11,233.13万元，营业收入和净利润较重组前大幅增强。

本次重组完成后，岭南控股旗下将拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的高端实体酒店和系列酒店品牌，进一步夯实了原有的酒店经营管理业务，并新增加了广之旅等国内知名的旅行社品牌和业务，公司的主营业务将由以酒店经营和酒店管理为主扩充为酒店经营和酒店管理、旅行社业务并重的多元化业务结构，并为岭南控股泛旅游生态圈的打造及全国布局奠定了坚实的基础。

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