西安旅游遭举牌后火速终止重组 曾遭交易所两次问询

10月17日，西安旅游发布公告称，公司宣布终止收购西安三人行传媒网络科技股份有限公司（简称：三人行）100%股权的方案。对于终止收购的原因，西安旅游称，公司与三人行就估值等重要条款存在争议，经过多次协商仍无法达成一致。

值得注意的是，此前，西安旅游回复深交所对西安旅游的问询函时便曾提前透露了上述情况。

此外，由于赛石集团与西安旅游早有交集以及举牌后，公司火速宣布终止重组，让人不得不将二者联系起来，对此，赛石集团和杭州三石的控股股东及实际控制人郭柏峰回应《证券日报》记者时否认其举牌与终止重组有关系。10月17日下午，西安旅游董秘梦蕾在投资者说明会上回答投资者问题时也表示，赛石集团及一致行动人的举牌事项，与西安旅游本次终止重大资产重组原因无关。

对于终止重组后的计划，西安旅游表示，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，承诺自公告刊登之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

两次遭交易所问询

终止收购早有先兆

10月17日，西安旅游宣布终止收购三人行100%股权。此前，西安旅游宣布作价11.04亿元收购三人行。三人行主营校园全媒体业务与校园公关营销，并于2015年挂牌新三板。

据公告，终止收购原因在于西安旅游与三人行就估值等重要条款存在争议，经过多次协商仍无法达成一致。资料显示，三人行公司在2016年1月份至8月份已实现业绩按照时间进度的推算不及预期，进而对此次交易的估值会产生影响。同时，三人行公司与部分客户的订单执行进度不及预期，也对交易的估值产生影响。但西安旅游方面也表示，由于评估报告没有最终出具，因此对估值影响的具体金额无法披露。

事实上，此次资产重组终止似乎早有先兆。9月14日，西安旅游在第二次回复深圳证券交易所《关于对西安旅游股份有限公司的重组问询函》中，针对交易所询问公司与交易对方存在争议的具体内容及原因时，公司回复称，西安旅游与交易对方存在的争议主要是三人行公司估值的合理性等方面，主要原因在三人行公司与中国电信、浩丰创源等多家公司签订的订单（合同）的执行进度较预案公布时的预计有所延迟，导致三人行 2016 年1月份至8月份已实现业绩不及预期，进而对本次交易的估值会产生影响。三人行公司、西安旅游及中介机构重组预案披露前无法提前知悉或预见。

9月7日西安旅游还披露了《西安旅游股份有限公司关于重大资产重组事项特别风险提示公告》，说明了目前交易双方存在争议，中介机构尽职调查尚未完成，存在导致公司董事会终止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的可能，郑重提示投资者注意投资风险。

把时间线再往前推，7月25日西安旅游第一次回复深交所问询函中，交易所要求公司回复说明2014 年三人行对赌约定实现的净利润从3315万元下调至 1200万元的原因，交易标的未实现原预期利润的原因。西安旅游回复确认，三人行2013年-2015年曾出现过未完成对赌业绩的情况，但由于北京睿享、合肥讯飞、范兴红理解企业实际情况，均未提出异议，愿继续与三人行共同成长，因此业绩补偿承诺或回购义务未实际履行。

赛石集团否认举牌与重组有关

后续转型可期

公开资料显示，西安旅游股票因重组事项于今年4 月 11 日开市起停牌，7 月 25 日开市起复牌。根据公告赛石集团于7月28日至9月20日以12.375元至14.596元的价格买入西安旅游10118272股，占西安旅游总股本的4.27%；杭州三石自9月1日至9月19日以13.642元至14.596元的价格买入西安旅游1750020股，占西安旅游总股本的0.73%，二者股权比例占总股本的5%构成举牌。且举牌人同时表示，在未来12个月内，不排除进一步增持上市公司股份的可能性。之后西安旅游火速宣布终止重组。

由于赛石集团此前与西安旅游业务上早有交集，有投资者询问公司终止重组是否因为之前有合作方举牌的原因，对此，郭柏峰回应《证券日报》记者时，直接否认其举牌与终止重组有关系。

西安旅游终止重组后，未来业务转型仍受到多方关注，在今年半年报中，西安旅游净利润较去年同期增长142.73%。在其发布的2016年前三季度业绩预告显示，预计第三季度扭亏为盈，盈利额度在100 万元至 200 万元之间，而去年同期亏损1138.22 万元；预计2016 年7月1日—2016年9月30日亏损 150万元至250万元，去年同期亏损271.88 万元。

对此，西安旅游方面表示将继续通过并购重组促进公司转型升级。目前西安旅游已经成功收购奥特莱斯股权，希望借此实现公司商业地产与旅游项目的互相促进、综合发展。

此外，西安旅游与杭州赛石园林集团公司就渭水园公司的开发建设以及未来战略合作也已达成初步共识。西安旅游方面称，如果双方合作成功，将通过渭水园公司填补区域高端花卉旅游产品的空白，将带来良好的产业带动和示范效应。

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