大股东注入岭南控股　34亿资产规模超上市公司

停牌五个月后，携重组消息于9月5日复牌的岭南控股开盘即封涨停板，同时带动酒店及餐饮板块领涨市场。

岭南控股发布修订后的重组方案显示，公司拟向重组交易对方发行股份及支付现金收购其所持有广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权，对应交易价格分别为10.71亿元、15.25亿元、8.41亿元，合计34.37亿元。

根据报告书，重组交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：

此次注入的是公司大股东广州岭南国际企业集团有限公司（下称岭南集团）旗下的旅行社和酒店资产，公告称交易不构成借壳上市。

交易前岭南集团直接持有公司14.36%的股份，通过东酒集团间接持有公司37.19%的股份，合计持有公司51.55%的股份，为公司的控股股东。广州市国资委持有岭南集团100%股权，为公司的实际控制人。交易完成后，岭南集团直接和间接持有公司59.90%的股份，仍为公司的控股股东。因此不会导致公司控制权发生变化。

不过，重组标的的资产规模显然已经大大超出岭南控股，此前，公司的经营主体主要由全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（下称岭南酒店）、母公司下设的广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司（下称东方宾馆）及全资子公司广州市东方汽车有限公司（下称东方汽车）组成。而根据经审计的最近一年的财务数据以及交易作价情况，单单是广之旅的营业收入已达到岭南控股的15倍之多。

岭南控股表示，“作为华南地区业内领先的旅行社，广之旅在华南地区具有广泛的客户资源。而花园酒店、中国大酒店、东方宾馆作为广州市第一批现代化高端酒店，具有优质的服务能力和较高的品牌知名度。本次重组完成后，岭南控股可以有效的整合旅行社和酒店的客户资源，实现业务对接、渠道互补的目的，进一步提高岭南控股的盈利能力，促进岭南控股泛旅游生态圈战略的实施，推动公司旅游业务的跨越式发展。”

与此同时，岭南控股还将发行股份募集配套资金不超过15亿元，发行对象为广州国资发展控股有限公司（下称广州国发）、广州证券股份有限公司（下称广州证券）、广州金融控股集团有限公司（下称广州金控）和岭南控股第一期员工持股计划。

广州市国资委官网显示，其直接监管的企业共有35家，岭南集团、广州国发、广州金控均在列，而作为越秀金控的主要资产，广州证券已通过其前身广州友谊间接上市。也就是说，参与此次重组的公司均隶属于广州市国资委，是继广州友谊之后，又一次概念落实的广州地方国企改革。

深交所曾在重组问询函中提出，广州国发、广州证券、广州金控是否上市公司控股股东的一致行动人。公司对此的回复是：“广州国发、广州金控的股东为广州市人民政府，广州证券的实际控制人为广州市国资委。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4条的规定，受同一国有资产管理机构控制而形成受同一主体控制关系的，不因此构成关联关系；因此，广州国发、广州金控、广州证券不因其股权控制关系而构成关联方。”

岭南控股的2016年中报显示，公司上半年实现营业收入1.38亿元，同比下滑5.75%；实现归属于上市公司净利润2126万元，同比减少9.70%。其中，单二季公司实现营收6873万元和归属净利1473万元，分别同比下滑5.78%和9.93%。

长江证券分析认为，东方宾馆经营效益下降使公司业绩承压，同时东方汽车业务收入下滑拖累公司营收。岭南控股的国企改革靴子落地，未来依托酒店、旅行社双主业，作为岭南集团唯一上市平台，在国企改革向纵深推进背景下，未来有望整合集团优质文旅资源，看好公司泛旅游生态圈布局。

作为广州国资委旗下唯一旅游类企业，界面新闻记者就其资产整合计划联系岭南集团，截至发稿，暂未获得回应。

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