长白山拟成立轻资产服务型酒店管理公司

证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2016-026

长白山旅游股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开。其中：公司董事5人参加现场会议，公司外部董事、独立董事4人以通讯方式参加会议。

●董事杨龙先生因出差书面委托董事王昆先生对会议审议的议案进行表决。

一、董事会会议召开情况

长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2016年5月27日现场表决与通讯表决相结合的方式召开，现场会议在公司401会议室进行。会议通知及会议材料于2016年5月20日以专人递送、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。会议由公司董事长侯长森先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中委托出席会议的董事1名，公司董事杨龙先生因出差书面委托公司董事王昆先生对会议审议的议案进行表决，有效表决票为9票，参与表决的董事符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次会议的召开、表决合法有效。公司部分监事和高管人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议的全部议案进行了充分讨论，会议审议并一致通过了以下议案：

一、关于公司购买长白山池西区游客服务中心资产的议案

长白山池西区游客服务中心所在地交通便利，处于商业中心，长白山旅游的节点和集散在池西区，购买该项目符合公司长远发展战略，有利于巩固公司在长白山区域产业承载的龙头地位。中和资产评估有限公司出具了《长白山旅游股份有限公司拟收购长白山保护开发区强恩房地产开发有限责任公司部分资产项目资产评估报告书》（中和评报字[2016]第CHV1024号），游客服务中心评估价值为8070.81万元，公司出资人民币6500万元购买游客服务中心资产，交易标的定价合理。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于修改经营范围暨修改《公司章程》的议案

根据生产经营的需要，公司经营范围拟增加“预包装食品、散装食品、饮料批发零售；酒店业务顾问和咨询，酒店开业典礼、庆典、礼仪、策划、组织服务”（最终以工商部门批复为准)。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、关于审议《长白山旅游股份有限公司董事会提案管理办法》的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

四、关于公司高级管理人员2015年度绩效工资考核的议案

绩效工资发放按国资管理规定及公司制度执行。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

五、关于成立酒店管理公司的议案

为做好长白山温泉皇冠假日酒店经营管理（募投项目），公司拟全资设立以酒店管理业务内容为主的轻资产服务型酒店管理公司，注册资金为4000万元，主要经营范围为“酒店管理、人员培训、酒店设备采购、提供酒店业务顾问和咨询、专业酒店开业服务”（最终以工商部门批复为准)。公司上市募集资金投资项目形成的固定资产，委托酒店管理公司进行日常管理。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

六、关于聘任内审部负责人的议案

同意吴卫东先生辞去公司内审部负责人职务，同意聘任罗春光先生为公司内审部副部长职务。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

七、关于审议提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

备查文件

公司第二届董事会第二十四次会议决议

长白山旅游股份有限公司董事会

2016年5月28日

证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2016-027

长白山旅游股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

长白山旅游股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第十九次会议于2016年5月27日在公司401会议室以现场表决方式召开。会议通知及会议材料于2016年5月23日以邮件方式发出。会议由公司监事会主席侯振声先生召集并主持，本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议参与表决人数及召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司购买长白山池西区游客服务中心资产的议案》；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、《关于修改经营范围暨修改<公司章程>的议案》；

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、《关于公司高级管理人员2015年度绩效工资考核的议案》；

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、《关于成立酒店管理公司的议案》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

备查文件

公司第二届监事会第十九次会议决议。

长白山旅游股份有限公司监事会

2016年5月28日

证券代码：603099 证券简称：603099 公告编号：2016-031

长白山旅游股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年6月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月14日14 点30 分

召开地点：长白山旅游股份有限公司401室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月14日

至2016年6月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，详见2016年5月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记

3、登记时间：2016年6月7日（星期三）8：30-11：30、14：00-16：30

4、登记地点：长白山池北区长白山旅游股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

1、会议联系

通信地址：吉林省长白山保护开发区池北区长白山旅游股份有限公司董事会办公室

邮 编：133613

电 话：0433-5310177

传 真：0433-5310777

联 系 人：韩望

2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

长白山旅游股份有限公司董事会

2016年5月28日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

长白山旅游股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月14日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2016-029

长白山旅游股份有限公司

关于购买长白山池西区游客服务中心

资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟出资人民币6500万元购买长白山保护开发区强恩房地产开发有限责任公司开发的长白山池西区游客服务中心部分资产，包括：换乘中心、地下停车场、地上停车场、商业房产。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

为满足长白山景区旅游人数逐年增长的接待需求，提高长白山综合接待能力，长白山旅游股份有限公司（下称“公司”）拟与长白山保护开发区强恩房地产开发有限责任公司（下称“出让方”）签署《资产转让协议》，向出让方购买长白山池西区游客服务中心部分资产，包括：换乘中心（面积2398.26㎡，房产证号：池西区字第2016000001号）、地下停车场（面积10014.33㎡，房产证号：池西区字第2016000002号）、地上停车场（面积8,818.14㎡）、商业房产（面积1,977.09㎡），交易总金额为人民币6500万元。

上述交易事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司董事会已对出让方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

出让方：长白山保护开发区强恩房地产开发有限责任公司；企业性质：有限责任公司；注册地：长白山保护开发区池西区；成立时间：2012年9月17日；主要办公地点：池西区长白山旅游集散服务中心A2-111号；法定代表人：任传宝；注册资本：5000万元；主营业务：房地产开发销售；股东：吉林省强恩旅游产业集团有限公司持股50%、任传宝持股50%。

出让方是长白山保护开发区管委会2012年9月招商引资引进的企业，重点开发长白山旅游集散服务中心项目，加快长白山池西区旅游服务基础设施建设，围绕旅游集散服务中心建设长白山旅游“大本营”，实现景区和镇区有机衔接并提供“一站式”服务。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

交易标的为长白山池西区游客服务中心部分资产，包括：换乘中心、地下停车场、地上停车场、商业房产。

上述交易标的权属清晰，截止本公告披露日，出让方以换乘中心、地下停车场、标的物的土地（土地证：抚国用[2014]第62190008号）为抵押物，向长白山农村商业银行股份有限公司贷款3000万元，其他资产不存在抵押情况；《资产转让协议》签订之日起5日内，公司向出让方支付5000万元，出让方在收到此部分转让价款之日起30日内解除与长白山农村商业银行股份有限公司抵押贷款合同及标的资产抵押权，并将标的资产房屋所有权过户给公司。

(二)交易标的评估情况

中和资产评估有限公司（证券期货相关业务评估资格证书，编号：0100027013）2016年5月17日出具了《长白山旅游股份有限公司拟收购长白山保护开发区强恩房地产开发有限责任公司部分资产项目资产评估报告书》（中和评报字[2016]第CHV1024号），本次交易标的评估基准日2016年3月31日，游客服务中心评估价值为8070.81万元（详见下表,单位：人民币万元）。

本次交易定价以评估机构提供的评估价值为参考，且不高于评估价值，定价公平、合理。

四、交易协议主要内容及履约安排

（一）合同主体

资产购买方：长白山旅游股份有限公司、出让方：长白山保护开发区强恩房地产开发有限责任公司

（二）交易价格

标的资产转让价格为6500万元，在办理《房屋所有权证》及《国有土地使用证》转移登记过程中发生的税金、费用，双方同意按照国家有关规定各自承担。

（三）支付方式、支付期限、过户时间安排

1、协议签订之日起5日内，公司向出让方支付5000万元，出让方在收到此部分转让价款之日起30日内解除与长白山农村商业银行股份有限公司抵押贷款合同及标的资产抵押权，并将标的资产房屋所有权过户给公司。

2、标的资产房屋所有权过户手续办理完毕，公司验收标的资产无质量问题，且出让方将与标的资产相关的验收合格文件等全部交付给公司后，公司向出让方支付675万元。

3、标的资产土地使用权过户手续办理完毕后，公司方向出让方支付500万元。

4、剩余转让价格占转让总价的5%，即325万元作为质量保证金。质保期为两年的，公司在质保期满后第二日起15日内，向出让方支付275万元（无利息）；公司于标的资产防水防渗漏质量保修期届满第二日起15日内向出让方支付50万元（无利息）。

（四）合同的生效条件、生效时间

自双方法定代表人或授权代表签字并盖章（公章或合同章）之日起生效。

（五）违约责任

1、任何一方不履行、迟延履行或不按照本协议的规定履行本协议项下的任何义务，即构成违约，应承担相应的民事责任。

2、公司未按本合同约定付款且经出让方催告后仍未付款的，每迟延一天，公司向出让方支付标的资产转让总价0.01%的违约金。

3、出让方未能在本合同约定的时间内办理产权过户手续的，每迟延一天，出让方向公司支付标的资产转让总价0.01%的违约金。迟延30天仍未办理产权过户手续的，公司有权单方解除本协议，同时，出让方返还公司已支付给出让方的标的资产转让金，并向公司支付标的资产转让总价10%的违约金。

4、出让方未按本合同约定的时间解除标的资产抵押权的，每迟延一日，向公司支付标的资产转让总价0.01%的违约金；迟延15日仍未解除的，公司有权单方解除本协议，同时，出让方返还公司已支付给出让方的标的资产转让费用，并向公司支付标的资产转让总额10%的违约金。

5、出让方保证其转让给公司的资产的权利上无瑕疵，不侵犯第三方利益，否则，因此给公司造成的经济损失由出让方承担。

6、标的资产产权转移公司后，如第三方向出让方索要工程款等原因而对标的资产进行破坏或阻碍公司正常使用的，出让方负责与第三方进行协商解决，因此给公司造成的经济损失，出让方承担赔偿责任。

（六）保护上市公司利益的合同安排

公司与出让方的股东吉林省强恩旅游产业集团有限公司、任传宝（身份证：110106196202212156）（简称：出让方股东）签订了《保证协议》，保护上市公司利益的合同安排如下：

1、如公司与出让方未能按双方签署的《资产转让协议》约定，完成资产过户手续的，或因其它原因，导致《资产转让协议》解除的，出让方股东保证向公司支付公司已向出让方支付的资产转让金，并承担因此给公司造成的一切经济损失，并按《资产转让协议》约定向公司支付违约金。

2、如《资产转让协议》所涉及的资产在权利上存在瑕疵，侵犯第三方合法权益的，因此给公司造成经济损失的，出让方股东承诺将赔偿给公司造成的经济损失。

3、如出让方不按《资产转让协议》向公司履行违约赔偿责任，出让方股东承诺按《资产转让协议》向公司履行违约赔偿责任。

4、出让方股东作为连带保证人，对前述第一条至第三条约定事宜承担连带保证担保责任，保证范围包括应返还的本金、违约金、索赔发生的相关费用及其他一切经济损失。

截止公告日，公司尚未向出让方已支付款项。

五、收购资产的目的和对公司的影响

游客服务中心距长白山北、西、南三景区相对较近，距长白山机场15公里，吉林省省会长春市至长白山高速公路途经此地，规划高铁项目也正在推进建设当中，从长远发展角度来看，长白山旅游的节点和集散在长白山池西区。目前，游客服务中心所在地区已成为长白山旅游项目发展的热点，通过此项目可以进一步拓展公司业务的市场空间与商业模式，有利于实现公司业绩的持续增长，符合公司发展战略。

本次交易为资产性收购，不会导致公司合并报表范围发生变化。

六、 独立董事的独立意见

公司独立董事认为，本次交易基于公司经营所需，有利于公司长期稳定发展，符合公司未来发展战略；本次交易价格以评估机构确定的评估价值为依据，定价公允、合理；相关审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意本次购买事项。

七、备查文件

（一）独立董事关于公司第二届董事会第二十四会议相关审议事项之独立意见

（二）房地产估价报告（中和评报字[2016]第CHV1024号）

特此公告

长白山旅游股份股份有限公司董事会

2015年5月28日

证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2016-030

长白山旅游股份有限公司关于修改经营范围暨修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长白山旅游股份有限公司（以下 简称“公司”） 于2016 年 5 月 27日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于修改经营范围暨修改《公司章程》的议案，同意公司经营范围修改为“公路客运，货运，旅游车辆租赁，配件维修（取得许可证后方可经营），会务服务，停车场管理，酒店管理，乙醇汽油、柴油销售(总公司不经营分公司经营) （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），预包装食品、散装食品、饮料批发零售（总公司不经营分公司经营）；酒店业务顾问和咨询，酒店开业典礼、庆典、礼仪、策划、组织服务”，并修订《公司章程》第十三条的相应内容，最终以工商部门批复为准。

本公司现行《公司章程》其他条款不变。

本议案尚需提交公司股东大会 审议批准。

公司章程修订情况如下：

特此公告。

长白山旅游股份有限公司董事会

2016年5月28日

证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2016-028

长白山旅游股份有限公司

关于聘任内审部负责人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长白山旅游股份公司（以下简称“公司”）董事会近期收到公司内审部负责人吴卫东先生的辞职申请。吴卫东先生因个人原因申请辞去公司内审部负责人职务,其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

根据《公司章程》和《内部审计制度》等规定，由公司董事会审计委员会提名，并经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，聘任春光先生为公司内审部副部长，任期至本届董事会届满之日。

罗春光简历如下：

罗春光，男，满族，1983年5月出生，硕士研究生学历，中共党员，2011年11月-至今，加入公司，为企管企划部法律事务岗，IOS9001质量管理体系内审员，现任公司企管企划部法律主管。

罗春光未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，未受到过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

特此公告。

长白山旅游股份公司董事会

2016年5月28日

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