生态5与凤凰旅游重大资产重组 有望重新主板上市

退市公司如何调整、盘活乃至重新回归主板市场，成为近年来资本市场关注点之一。近日，蛰伏近12年的老三板公司生态5发布股权分置改革及重大资产重组公告，此举无疑是向市场宣告公司找到了合适路径重回A股主板，而对于众多生态5的股东来说，亦终于迎来有望大幅提升手中持股价值的机会。

根据5月27日晚间公告，湖北洪湖生态农业股份有限公司(证券代码：400027，股票简称：生态5)董事会审议通过了“股权分置改革”及“重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金”两套议案。

具体看来，首先生态5原有的非流通股东将以每10股兑付1股的对价方式向全部流通股股东换取公司非流通股份的流通权;股改完成后，生态5拟向凤凰旅游全体股东发行股份购买凤凰旅游100%股权，同时，拟向特定对象发行股份募集不超过3亿元的配套资金。

而备受关注的生态5重组标的凤凰旅游也首次亮相资本市场，凤凰旅游是出境旅游综合资源供应商，范围涵盖出境旅游批发(团队游)，出境旅游定制以及航空票务、修学业务、签证等各项单项委托旅游业务的专业旅游资源整合机构。是与众信旅游(002707)、凯撒旅游(000796)齐名的出境旅游行业领军企业，年接待出境游客超过50万人次。

本次交易完成后，凤凰旅游的全体股东将成为生态5的控股股东。

各相关政府部门牵头 创造重新上市的环境

生态5对于资本市场来说并不陌生,其曾用名为蓝田股份，于1996年6月18日在上海证券交易所上市， 2002年5月13日，暂停上市交易，并于2003年5月23日终止上市。2004年3月19日，股票进入代办股份转让系统，证券代码400027。

2009年9月，公司因不能清偿到期债务，申请破产重整。基于对属地企业主体高度负责的态度, 由各相关政府部门牵头，以确保重整程序依法开展，在切实保障各方主体利益的情况下,破产重整得以快速推进。在各相关政府部门和政策环境的支持下，重组方广东华年积极履行相关承诺，使得破产重组后公司初步恢复经营能力，保障了中小投资者的合法权益，从根本上挽救了上市公司。

然而，为了实现公司股票重新上市，并与未来长远发展目标相结合，公司仍然需要通过进一步的资产重组，置入优质资产改变公司经营状况，提高公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上解决本公司长远发展所面临的问题。

引来“凤凰” 大幅提升生态5盈利能力

凤凰旅游的出现对于生态5来说，无论从标的资产规模、可持续盈利能力，还是重新上市制度给予生态5的时间限制，无疑都是最佳选择。

生态5自2010年12月31日以来一直处于停牌状态，停牌前公司流通股股票收盘价仅为1.85元/股。2013年公司完成破产重整后，收入和利润主要来自水产养殖和景区业务，经营业绩暂无法支持其在近期重新上市。

而注入资产凤凰旅游显然具备支持生态5重回主板市场的业绩能力。

从行业上看，凤凰旅游属出境游行业，2015年中国出境游人数连续第二年过亿，且数量达到1.28亿人次，同比增长19.50%，连续三年成为全球最大出境旅游客源国。2016年春节期间全国出境旅游人数达到近600万人次。旅游行业整体进入飞速发展的状态，不论是国家政策的扶持还是大力推动文化产业的发展，整体趋势持续看好。该行业中已上市的众信旅游(002707)、凯撒旅游(000796)已获得了资本市场的高度关注和充分认可。

就企业自身情况看，凤凰旅游是与众信旅游(002707)、凯撒旅游(000796)齐名的旅游行业领军企业，年接待出境游客超过50万人次，业内将其三者并称为出境游行业“三驾马车”。凤凰旅游不仅是中国旅行社协会会员、北京旅行社协会会员、PATA(亚太旅游协会)会员，还被评为北京首批5A级旅行社，出境旅游优质服务供应商计划保荐机构，2014年全国百强旅行社第13名。旗下四大品牌：寰宇旅游、美时途、世达旅游、东旅假期综合运营着全线旅游产品。

除此之外，对于市场和投资者最有说服力的当属业绩表现，重组草案中显示，凤凰旅游预计2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)分别为2016年度预计为7,380.17万元，2017年度预计为12,390.92万元，2018年度预计为16,353.89万元，可见标的资产对自身可持续发展能力和行业发展的信心。

无论是以飞速发展的出境游行业作为背书，还是凤凰旅游未来几年高速度高增长的承诺，此次注入优质资产可为生态5重新上市提供现实可能。

“旧规”大限将至 生态5需与时间赛跑

如果说政府的大力支持是生态5重新上市的基础，凤凰旅游的到来则为生态5重新上市提供可能，那么接下来生态5需要做的就是与时间赛跑。

公告显示，“股权分置改革”及“重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金”两套议案，拟将股改和重大资产重组两项决议置于股东大会表决。可见只有完成了以上两个动作之后，生态5才有可能申请重新上市，即回归A 股主板。

另一方面，由于多年停牌，投资者持有生态5的资金短期无法变现，三板市场流动性差已然是不争的事实，如若生态5不谋求尽快重新回归A股，投资者最终投资变现将存在极大的不确定性。

众所周知，重新上市标准存在“新老划断”，在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申请重新上市的公司能够享受原《上市规则》中较低的门槛进行申请，这意味着从现在到2017年11月16日前是老三板企业不可错过的重新上市良机。

就生态5而言，按目前的进度推测，若一切顺利，生态5有望在未来1年半时间内完成以上流程，重新上市。可见，对于生态5和生态5的众多股东来说，需要尽快推进两项工作的顺利通过，抓住最后的政策“窗口期”，搭上旧规末班车，得以成功回归A股主板，分享出境游市场的投资收益。

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