海航创新股权斗争持续,公司转型陷入破局困境

2017-03-15 绿维创景 标签:旅游投融资 旅游地产

2005年公司进行战略调整,逐步退出服装业,倾力进军九龙山旅游、房地产业务。据了解,九龙山全部项目的面积达20平方公里、总投资200亿元,开发期为20年。九龙山项目包括高尔夫球场、马会、游艇会、度假别墅等诸多项目的宏大建筑群。除了银行贷款和股市融资(如增发、套现[ 2011年11月16日,证监会拟对九龙山国旅、RESORT公司和OCEAN公司在减持股票期间涉嫌违规给予警告,并分别处以10万元罚款的行政处罚。在完成受让日本松冈株式会社所持九龙山股票后,6个月内共减持九龙山A股31,892,500股,减持九龙山B股41,716,867股,占九龙山股本总额的8.47%,盈利人民币84,436,801.34元、美元21,875,496.15元。])、会员卡融资,前期的投入并没有快速产生效应,景区开发建设资金仍面临巨大缺口。

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在这种亟需资金的情况下,2011年公司匆忙引入了“资本大鳄”海航。2011年3月17日公司控股股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司(简称“平湖九龙山”) 将其所持有的22.74%公司A 股(296,420,000股)转让给海航置业控股(集团)有限公司(简称“海航置业”)、上海海航大新华置业有限公司(以下简称“上海海航”)转让价为人民币139,317.40万元(相当于4.7元/股)。公司外资B股股东Resort Property International Ltd.(简称“Resort Property”)将其所持有的公司7.16%流通B股(93,355,175股)转让与香港海航置业控股(集团)有限公司(简称“香港海航”),转让总价为4,200.983万美元(约合2.76亿元)。九龙山A股、B股股权转让款合计为16.69亿元。

(二)股权转让协议内容

依照《股权转让合同(A 股)》,股权转让款分三期支付。第一期款项,应当于2011年5月25日前支付;第二期款项,应当于2011年8月25日前支付; 第三期款项,应当于2012年5月25日前支付。

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根据《九龙山收购协议之一股权转让合同(A)股》第4.2条约定,在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的15天内,标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议,提议改选董事会及监事会。该条款,对海航置业的股东权利作出了明确的限制,即海航置业在付清全部股权转让款之前,无权召集临时股东大会并要求改选董事会、监事会。

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(三)海航系成为第一控股股东

本次转让完成后,海航系成为控股股东。海航置业、上海海航、香港海航将合计持有本公司流通 A、B股共 389,775,175 股,占公司总股本的 29.9%。2011年3月,海航集团旗下的海航置业控股(集团)有限公司及其相关联公司受让了占公司总股本29.9%的流通A股及B股,从而成为公司实际控制人。公司实际控制人李勤夫通过平湖九龙山、浙江九龙山国际旅游开发有限公司、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD(简称“OCEAN GARDEN”)尚持有本公司流通A、B股计250,210,204 股,占公司股本的19.2%。

海航系入驻即开始套现。对于过渡期间,受让方股权是否能转让却没有明文规定,这也为日后的股权转让纠纷埋下了伏笔。在九龙山过户完后不到2个月,海航质押全部九龙山A套现。2011年7月1日海航置业和上海海航已分别将所持有的九龙山A全部股票(即九龙山总股本的22.74%,当天股价为5.00元/股)质押给浙商银行上海分行。而这些股份都是刚从平湖九龙山手中受让完成的全部所持九龙山A股。

不过,对于此次股权转让引入海航集团作为战略投资者,双方均充满期待。2010年公司年报指出,凭借海航集团的综合业务平台优势以及丰富的旅游产业管理经验,将九龙山打造成为华东地区乃至全国的高端旅游休闲度假基地,进一步做大做强上市公司。九龙山将成为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合平台,未来发展前景广阔。海航也希望凭借海航集团的综合业务平台优势以及丰富的旅游产业管理经验,将九龙山打造成为华东地区乃至全国的高端旅游休闲度假基地。

三、股权转让款项等引起双方系列诉讼纠纷

(一)股权转让款是否付清存争议

第一期已按时付清。首期是在《详式权益变动报告书》披露(2011年3月16日)后15 个工作日内,支付5亿元人民币。九龙山在接受到第一笔5亿元的首款后,2011年5月27日九龙山宣布股权过户转让完毕。

李勤夫方坚持认为,海航方按协议约定支付了第一期款项,第二期款项未足额支付,第三期款项未支付,双方就此产生纠纷。九龙山于2012年7月起诉至上海市第一中级人民法院,要求海航支付余款项及违约金,并向法院申请冻结了海航方持有的18.84%九龙山A股(2012年7月25日至2014年7月24日)。

海航方发表公告(2013年1月4日)称,称海航方已按照与股权出让方的约定,付清了A、B股合计16.9亿元的全部股权款。因此,海航系2012年12月21日召开的第一届次临时股东大会合法有效。而2012年12月21日李勤夫方律师出具的法律意见书却否定了海航方付清全部股权转让款项。为此,双方诉至法院,2013年8月9日的一审判决认定九龙山存在独立于海航方29.9%股份之外的上市公司控制权,该控制权价值高达6.685亿元。对于这部分控制股权资金,海航方否认并于2013年9月2日上诉。

另有2011年公司年报(李勤夫方董事会出具)显示:至本报告日,股权交易的过户手续已完成,股权交易款尚未完全支付,海航方面尚未发出改选公司董事会及监事会的提议。故公司目前控股股东为海航置业控股(集团)有限公司,公司实际控制人仍为李勤夫先生。

从整个案例来看,九龙山老股东为了避税,将本次29.9%的股权转让行为签订了两份协议。一份为对外披露的股权转让合同,即价格为16.69亿元,另一份为框架协议总价款为25亿元,也就是李勤夫在后续诉讼中所要求的包括6.69亿元的控制权款项的合同,但合同中没有明确指出6.69亿元内容。同时,双方对两份协议的适应进行了明确,即如与本协议内容有不一致之处的,应以本协议为准。因此,双方最终在2014年通过调解了结此案,即海航方向李勤夫方支付25亿元的余款8.1亿元。

(二)股权转让纠纷升级,一个公司两个董事会

由于多种因素,李勤夫阻止海航系进驻上市公司,导致出现双头董事会。李勤夫不但继续担任上市公司董事长一职,且把控着董事会。双方争斗不断,九龙山甚一度至出现“双头董事会”,2012年年报更是出现了由李勤夫等人组成的董事会,和由陈文理等人组成的董事会。海航系在2012年10月24日、11月5日向上海九龙山股份董事会、监事会发函要求召集临时股东大会,改选董事会、监事会。不过,九龙山董事会、监事会认为,海航置业在未付清全部股权转让款的情况下,召集临时股东大会并改选董事会、监事会的条件不具备。不过,2012年12月21日,海航置业自行召开临时股东大会的通知,并通过改选董事会、监事会等多项议案,通过了免去李勤夫董事长职务及选举陈文理为董事长及法人代表等决议,组成了新的董事会。

2012年12月25日公司公布了九龙山出具的法律意见书,否认海航方2012年12月21日召开的临时股东大会的合法性。海航方发表公告回应,由于不存在未达到前提条件的情形即全部款项已付清,海航方2012年12月21日自行召开的九龙山2012年第一次临时股东大会有法有据,新董事会是合法有效。

由于上市公司长期停滞不前,两大股东方控制权争夺不断升级,严重事态引起了上海监管局的注意。2013年5月28日,上海证监局要求九龙山积极推动相关股东尽快解决“双头”董事会问题。2013年7月25日,上海证监局对九龙山出具监管意见函,指出海航置业及其关联方为公司合法股东,要求由陈文理等人组成的董事会依法履行相关职责。公司原董事会应配合做好移交等相关工作。在收到证监局的监管函后,2013年8月14日,老董事会被迫向新董事会办理资料交接手续,海航终于实际控制了九龙山董事会。

四、海航系控制董事会,股权之争仍难以平息

海航系控制董事会后,2014年1月15日上海高院出具了《民事调解书》,各方当事人自愿达成协议,就总标的额为人民币25亿元的相关交易(一份为对外披露的总价款为16.9亿元的股权转让合同,一份总价款为25亿元的框架协议),受让方已经向出让方支付人民币16.9亿元,受让方还须向出让方支付人民币8.1亿元。股权转让纠纷到此结束,但双方诉讼纠纷仍未结束。

(一)追讨李勤夫方短线交易收益诉讼案仍未审结。

“九龙山提出的追讨短线交易收益案的诉讼案件”于2012年10月26日正式立案受理,海航方要求追讨中国证监会2011年出具的对李勤夫方约2.23亿元的短线交易罚款。即海航方状告浙江九龙山国际旅游开发有限公司、Resort Property、Ocean Garden追讨(2006年-2009年期间)短线交易所获收益,并将公司董事李勤夫、杨志凌、顾北亭、沈焜、李梦强、王世渝、郭辉等7位董事列为连带被告。2014年8月19日,上海市高级人民法院将本案发回上海市第一中级人民法院重审,支持了海航方追讨短线交易收益的请求。2015年5月30日裁定中止诉讼,截至目前尚未公布诉讼进展。

(二)李勤夫父子阻止上市公司重大重组事项。

2015年6月2日,九龙山公司发布了重大事项停牌公告,拟购买海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司持有的海南海岛商业管理有限公司100%股权,并通过海南海岛商业管理有限公司持有海免海口美兰机场免税店有限公司49%的股权。由于李勤夫与其子李梦强2名董事对重组预案相关议案投弃权票,2015年11月12日举行的公司第六届董事会第25次会议审议《关于<上海九龙山旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》未获通过。

(三)海航方通过罢免李勤夫父子董事职务决议。

2015年12月14日公司召开第六届董事会第28次会议,会议通过罢免李勤夫、李梦强董事的议案,并于2015年12月23日举行的2015年第一次临时股东大会最终通过。2016年1月李勤夫方请求人民法院判令撤销上述董事会决议、股东大会决议。不过被依法驳回,且为终审判决,确认了海航方的罢免决议合法有效。2016年9月23日李勤夫方申请再审,法院立案审查。截至目前,该案尚无最新进展。

(四)李勤夫涉嫌损害上市公司利益罪尚未结案。

2016年2月26日公司向上海中院起诉,请求判令公司原实际控制人李勤夫等相关方利用关联交易损害公司利益,请求判令游艇俱乐部、游艇湾公司、高尔夫公司返还或赔偿属于开发公司应获得的补偿款22,813.55万元,李勤夫对此承担连带赔偿责任;并请求法院确认开发公司与上述三被告签署的《关于基础设施建设问题的备忘录》无效。

海航方有证据认为,2012年4月26日,九龙山开发公司与九龙山游艇倶乐部、九龙山游艇湾公司、九龙山高尔夫倶乐部共同签署的《备忘录》中提到的2.2亿投入和1.5亿投入是每亩20万元补偿的前提条件,该前提条件是虚假的,根本不存在2.2亿投入和1.5亿投入。《备忘录》系虚构事实的虚假关联交易,目的在于输送利益。目前相关事实已经被海南省三亚市公安局立案调查。2016年12月23日,一审被上海中院驳回后,子公司已向上海高院上诉,请求依法撤销上海中院的民事判决,发回重审或改判支持其诉讼请求。

五、股权斗争影响公司战略转型进程

自公司成立以来,公司经历了多轮转型发展的探索之路。自2005年公司确定了发展旅游业的战略调整以来,九龙山项目并未取得明显的转型效果。2011年海航系进入后,公司转型发展旅游的思路逐步确立,但公司两大股东很快陷入了股权纠纷之中,直至今天仍未结束。海航方能否带领公司成功转型破局,成为投资者比较关注的话题。

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(一)公司主业羸弱及中小股东利益受损

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2011年以来,尽管公司主营业务发生了一些调整,但业绩表现较弱。其中2015年公司旅游板块收入为815.14万元,仅占公司总收入的6.71%。经海航创新初步测算,预计2016年年度经营业绩将出现亏损,实现归属于上市公司股东的净利润为-19,708万元左右。

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与此同时,公司中小投资者利益也受到较大影响。2012年基本每股收益为-0.14元/股,同比减少-333.33%。此后,2013-2015年,每股收益徘徊在0.02元/股附近。

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(二)海航创新确立公司转型发展战略

目前,公司业务范围局限于九龙山单个旅游度假区,自然资源相对单一。虽然在九龙山旅游度假区内开发了配套设施与大众休闲旅游项目,但公司依然存在主营业务薄弱、主营收入较少的实际问题,公司管理层决定顺应行业发展趋势。自2013年交接后,公司实行转型的发展战略,融入或创建一个更大的、基于整个旅游产业的生态体系,以寻求可持续发展的业务能力和竞争优势。

2015年公司明确坚持以战略转型为核心,坚定不移推动主营业务转型。首先,盘活景区资产,提升景区运营能力,努力引入教育、体育等要素,拓展公司业务。其次,启动资本运作,通过重大资产重组,增加现金流,提升公司持续经营能力。再次,重构商业模式,通过兼并收购、与基金合作等,拓展旅游产业链,打开公司发展通道。未来,为了整体股东的利益,海航系将继续积极推进公司业务转型,大力拓展旅游产业链,寻求新的利润增长点,增强自身的造血机能,提高持续盈利能力。

(三)海航创新破局困境仍待突围

由于股东遗留问题,两大股东之间的股权争斗严重阻碍了公司的经营发展。海航创新在2016年业绩预亏原因分析中明确指出,受公司与原实际控制人相关诉讼影响,公司主要资产处于被法院冻结状态,导致公司主要经营活动受到较大影响。原实际控制人李勤夫控制的景区物业公司对公司景区对外招商及开发运作进行暴力阻扰,使得景区的业务开展不力,并对资产处置等相关交易产生影响。

例如,2015年九龙山公司计划通过重大事项的方式,助力公司战略转型,拟购买海南海岛商业管理有限公司100%股权,并实现间接持有海免海口美兰机场免税店有限公司49%的股权。不过,由于李勤夫父子在董事会投弃权票导致重组预案无法通过。此外,李勤夫的缠诉及其所控制的物业公司非法干扰景区正常经营和开发建设的不利影响,使得潜在投资者丧失信心。2016年12月,海航创新发布了《关于终止对外转让全资子公司海南海创企业管理有限公司100%股权以及公司应收海南海创企业管理有限公司债权的公告》,宣告与上海泓璨的股权转让交易终止。

目前,海航方仍然深陷多起诉讼纠纷之中,不仅有海航方与李勤夫两大股东之间的正面股权争夺纠纷,还有海航方与李勤夫关联公司之间的其他诉讼纠纷。如何尽快解决这些历史遗留问题,将成为海航方在未来较长一段时间内的主要工作。在实践中,通过资本运作实现转型发展已遭到李勤夫方面的阻碍,未来能否在其他方面有所突破,将决定着公司转型成功的关键。


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